Le film a pour décor l'imposant et angoissant manoir construit au 19 ème siècle par Hugh Crain, puissant de ce monde. Ce manoir, où Crain était soupçonné retenir des enfants qui travaillaient dans ses usines, serait encore habité par son fantôme. Le Docteur David Marrow poursuit des études machiavéliques sur les réactions des individus devant la terreur. Il propose à Théo, Nell et Luke, réputés insomniaques, de les libérer de leurs cauchemars et pour ce faire, il les emmène au manoir. Ressortiront-ils guéris ?!...